서론

'OK! SK'라는 광고문구로 친숙한 SK그룹은 IMF이후 수많은 대기업들의 몰락 가운데 유달리 깨끗
한 이미지를 가지고 소비자들을 사로잡았다. 가장 입사하고 싶은 기업에서도 계열사인 SK텔레콤일
정도로 인기가 많았을 뿐만 아니라 그동안 그룹내부의 경영권 분쟁 등의 문제에서도 타 그룹과 달
리 조용히 지내왔다. 그러던 SK그룹은 지난 2월21일 검찰에서 최태원 SK㈜ 회장을 소환, 워커힐호
텔과의 부당 주식교환 및 JP모건(현재는 2000년에 체이스 맨허튼과 JP모건이 합병. JP모건체이스가
됨.)과의 이면계약을 통한 경영권 강화혐의를 집중수사. 이어서 22일에는 특정경제범죄가중처벌법상
배임 등 혐의로 구속영장을 청구되면서 그 실체가 드러나기 시작했다.
참여연대의 고발로 이루어진 이번 사건은 검찰이 SK글로벌의 분식회계가 1조2000억원에 달한다는
사실을 발표하면서 금융시장에 엄청난 충격을 가져왔다. 분식회계로 미국에서 큰 파문을 일으켰던
엔론사태의 한국판이라며 연이어 가져온 카드채 부실등의 연쇄적인 사건을 가져왔다.

사건설명

(1) SK증권과 JP모건의 이면계약

SK글로벌은 이미 분식회계사건 전부터 그룹의 부실처리창구라는 의혹을 받아왔다. 그 첫 번째 사건
이 바로 SK증권과 JP 모건 사이의 이면계약이었다.
이 사건은 간단히 말하면 IMF 직후 한창 퇴출 위기에 몰렸던 SK증권은 JP모건과 유상증자계약을
맺었다. 그것을 통해 SK증권은 JP모건에게 주식을 넘기고 돈을 받아서 유상증자를 실시했고, 그것
을 본 투자자로서는 외국계 투자회사가 SK증권의 주식을 받을 정도면 SK는 괜찮겠구나 하며 어느
정도 신뢰감을 가질 수 있었던 것이다.
그러나 그 이면에는 SK측에서 또다른 제의가 숨어있었다. 유상증자에 참여하면 금융비용까지 더해
주식을 되사주겠다는 계약이 있었던 것이다. 그리고 작년말 SK글로벌을 통해 JP모건에 옵션이행금
1078억원을 지급했다. 실제로는 외형상의 외국계투자회사을 이용한것이고.. 실제로는 SK의 계열사에
서 주식을 떠안은 셈이었다.

작년 10월11일 SK그룹 계열사인 SK캐피탈과 워커힐은 시간외매매를 통해 SK증권 주식 2405만주를
시장가격인 주당 1535원에 JP모건으로부터 사들였다. 이날 거래는 SK증권이 지난 99년부터 시작한
JP모건과의 짧은 동거를 끝내기 위한 것처럼 보였다. 그러나 미심쩍은 구석이 있었다. 99년 당시 주
당 4290원에 주식을 산 JP모건이 주식시장이 나쁜 상황에서 당시 상황에서 수백억원에 이르는 손실
을 보고 주식을 처분하는 것일까
역시 문제가 있었다. SK 계열사와 JP모건 사이의 거래는 시장을 속이기 위한 연막작전이었음이 드
러났다. 손실을 본 쪽은 JP모건이 아니라 오히려 SK그룹이었으며, SK쪽의 손실액은 무려 1천억원이
넘는 것으로 밝혀졌다. SK그룹과 JP모건 사이에는 도대체 어떤 뒷거래가 이뤄져왔던 것일까
사태의 발단은 지난 98년으로 거슬러올라간다. SK증권은 JP모건이 디자인한 인도네시아 채권을 매
개로 한 파생상품에 투자(통화 스왑 상품)했다가 5억달러가량의 손실을 입고, JP모건에도 막대한 손
실금을 물어줘야 할 처지에 놓였다. SK증권은 “JP모건이 투자위험을 충분히 알리지 않고 상품을
팔았다”는 점을 들어 소송을 제기했지만 소송에 이길 가능성은 높지 않았다. 이 사건은 한국의 금
융 수준을 보여주는 사건이라며 한동안 언론에 풍자되기도 했다. 개인도 아닌 증권회사가 파생상품
을 거래하면서 그 위험도 평가하지 못할정도로 그 수준이 한심하다는게 당시 평가였다. 당시 SK증
권은 외환위기 상황에서 그룹 계열사의 지원으로 가까스로 연명하고 있었으나 소송 사건 때문에 회
사의 생존은 더욱 불투명한 상태였다. 서둘러 소송을 마무리짓고 증자를 통해 재무구조를 개선하지
않으면 안 되는 절박한 처지였다. IMF이후 금융감독위원회는 건전성을 강화하고 시장을 안정시키기
위해 증권사 전체에 순자본비율 150%이상을 충족시킬것으로 요구했다. 150%미만시 경영개선권고,
120%미만시 경영개선 요구, 100% 미만시 경영개선명령을 내리고 자구계획을 제출토록했다. 이행하
지 못할 경우 퇴출하는 것이 그 골자이다. 이미 동서증권은 퇴출당하고 사실상 SK증권도 퇴출이 예
고된 상태 였다. SK증권은 어떠했는가. 영업용순자본비율 100%는 커녕 완전자본잠식에다가 날이 갈
수록 손실이 불어나는 상황이었다. 부실해진 SK증권에 경영개선명령을 내렸다. SK증권은 부실을 만
회하기 위해 JP모건으로부터 돈을 빌려 동남아통화표시 파생상품에 투자한것이었다. 하지만 위에서
말한 것 같이 태국의 바트화 가치가 폭락하면서 SK증권은 2천억원의 손실을 입게 된다.
SK는 99년 9월29일 JP모건과의 분쟁을 합의금을 지급하는 방식으로 해결했다. 동시에 JP모건에 문
제의 주식을 유상증자 방식으로 넘겼다.
당시 SK증권의 발표는 SK증권이 매우 유리한 조건으로 분쟁을 마무리지었음을 알리는 것이었다.
SK는 당시 합의금의 규모에 대해서는 공개하지 않았으나 “모든 분쟁을 종결짓고, JP모건이 신주
2212만주를 액면가(2500원)에다 20%를 할증한 값으로 인수하기로 했다”고 밝혔다. JP모건과 함께
주택은행·대한투신 등이 증자에 참여함으로써 SK증권에는 신규자금 3200억원이 들어왔다. 그러나
JP모건의 증자는 그 뒤 3년 만에 한편의 잘 짜인 사기극으로 판명나고 있다. SK가 훗날 원금에 이
자를 붙여 JP모건이 증자에 참여한 주식을 되사주기로 이면계약을 맺은 사실이 드러난 것이다.
SK와 JP모건 사이의 이면계약에는 계열사인 SK글로벌의 해외법인들이 참여했다. 지금까지 알려진
계약내용은 이렇다. “JP모건은 2년 뒤 주당 4.09달러에 보유 주식을 SK글로벌에 팔 권리를 갖는다.
반대로 SK글로벌은 같은 가격에 주식을 되살 권리를 갖는다.” SK글로벌은 이런 계약을 이행하기
위한 담보로 JP모건이 발행한 노트(채권) 8500만달러어치를 인수해 JP모건에 넘겨줬다. JP모건의 유
상증자 참여는 사실상 이자놀이에 불과했던 셈이다. 노트의 만기는 바로 지난 10월18일이었고, SK글
로벌은 만기에 앞서 이면계약 내용이 시장에 알려지지 않도록 문제를 처리해야 했다.
SK는 이면계약을 이행하는 과정에서 다시 한번 연막을 치기 위해 복잡한 이중거래를 했다. SK글로
벌 해외법인이 JP모건의 주식을 비싼 값에 사들일 경우 이면계약 사실이 공개될 가능성이 있었기
때문에 이를 숨기기 위한 것이었다. SK캐피탈과 워커힐이 끼어든 것은 이 때문이다.
우선 SK는 두 계열사로 하여금 시장가격으로 JP모건의 보유주식을 사도록 했다. 대신 이면계약상의
인수가격과 시장가격 간의 차액만 SK글로벌의 미국 및 싱가포르 해외법인이 결제하는 방식을 취한
것으로 전해졌다. 이면계약상 SK쪽이 사들인 JP모건 보유주식은 주당 6080원이고, 시장가격은 1535
원이었으므로 SK글로벌이 입은 총손실은 1093억원가량으로 추정된다. 증권가에서는 SK글로벌이 이
면계약 이행에 앞서 10월8일 현지법인들에 채무보증을 한 것은 JP모건에 차액을 지불하기 위한 것
으로 보고 있다.
형식적으로만 보면 SK그룹의 거래는 간단하다. 지난 99년 JP모건이 인수할 주식을 당시 SK글로벌
이 JP모건에서 돈을 빌려 인수했다면 지금의 상황과 같은 결과가 된다. 만약 그랬다면 SK글로벌은
이자부담과 주가하락에 따른 손실을 질 뿐, 더 이상의 문제는 발생하지 않았을 것이다. 그런데 SK는
왜 그런 간단한 방식을 취하지 않고 복잡한 거래를 성사시켰을까 한 증권사 관계자는 “당시 SK로
서는 합의금으로 JP모건에 나가는 자금 이상의 현금 유입이 필요했고, 할증된 가격에 신주를 발행함
으로써 생존에 대한 시장의 신뢰를 얻을 필요가 있었던 것 아니겠느냐”고 해석했다. 결국 시장을
속이기 위해 세계적인 금융회사인 JP모건을 끌어들였다는 해석이다.
금융감독원은 이런 의혹에 대해 조사에 착수했다. 그리고 이면계약이 존재한 사실을 확인했다고 밝
혔다. 애초 SK그룹쪽은 “있을 수 없는 일로 전혀 사실무근”이라고 발뺌하다 금감원의 조사가 시
작되자 “이해관계자들이 있어 자세한 내용은 공개하지 못하지만 그런 일이 있었다”고 한발 물러
섰다. 그룹 관계자는 “당시로서 불가피한 상황이었다”고 정상참작론을 펴기도 했다. 당시 SK증권
의 붕괴는 SK라는 대그룹을 믿고 투자한 선의의 피해자를 양산할 수 있었으며, 대기업 계열 금융사
가 망할 경우 국가신인도에도 타격을 주었을 것이라는 논리다. 다른 하나는 SK증권이 망할 경우 공
적자금을 투입해야 하는데, 그러면 국민들이 그 비용을 떠안을 수밖에 없었다는 것이다. JP모건과의
뒷거래는 “사람 치는 것을 피하려다 가로수를 친 사고”라는 설명이다.
그러나 SK의 이런 해명은 “그렇다면 왜 SK글로벌의 주주들이 거액의 손실을 떠안아야 하느냐”는
반박에 직면하게 된다. SK의 설명대로 SK증권을 반드시 살려야 했다면 최태원 회장 등 경영에 책
임 있는 사람이 손실을 떠안는 것이 온당한 일이었을 것이다. SK의 행위는 국내에서 몇 손가락 안
에 드는 대재벌이 시장을 상대로 사기행위를 벌였다는 점에서 충격적이다.
SK가 벌여놓은 일은 도덕적 비난을 넘어서 법적으로도 제재를 받을 소지를 많이 안고 있다. 우선
JP모건의 유상증자 참여 당시 이면계약 내용을 전혀 공시하지 않은 점이 문제된다. 현대전자도 비슷
한 시기에 자사주를 해외 금융기관에 팔면서 이면계약을 체결한 일이 있다. 당시 현대전자는 이면계
약을 파생상품 거래형태를 취해 시장에 공시했다. 그러나 SK증권이나, 이면계약의 체결 당사자인
SK글로벌은 이를 전혀 공시하지 않고 투자자들을 완전히 속였다. 특히 SK글로벌 싱가포르와 SK글
로벌 아메리카의 지분 60%와 85%를 보유한 SK글로벌 본사는 감사보고서와 사업보고서, 연결재무
제표에 대한 주석사항 어디에도 이런 이면계약의 존재를 알리지 않았다.
SK글로벌이 엄청난 손실을 떠안으면서 JP모건을 끌어들여 SK증권을 지원한 것도 부당지원행위로
공정거래법 위반에 해당할 수 있다. 참여연대는 SK그룹 관계사들을 금감원과 공정거래위원회에 고
발했다. 금감원과 공정위의 반응은 위법 혐의가 짙다는 것이다. 공정위 관계자는 “현행 공정거래법
상 출자총액제한이나 채무보증금지는 기업집단의 국내 계열사에 한정되지만, 부당지원 문제는 해외
계열사라 해도 이를 배제하는 명문 조항이 없다”고 말했다. 국 SK그룹은 SK증권의 퇴출을 막기
위해 관계사인 SK글로벌쪽에 손해를 입힌 것이다. 이는 곧 배임죄로 연결된다. 게다가 이런 이면계
약을 공시하지도 않았다. 공시의무를 위반한 셈이다.
금감원이 취한 조치로는 지난해 12월 SK증권에 증권거래법과 공시규정 위반으로 과징금과 경고조치
를 취했다. 문제가 불거지자 최 회장은 사건을 덮기 위해 사재 등을 출연해 SK글로벌 현지법인이
JP모건에 지급한 대금인 1060억원을 상환하기로 결정했다. 하지만 참여연대는 최 회장 등이 배임죄
등으로 형사처벌을 받아야 한다고 주장했다. 이에 따라 최 회장과 손길승 SK그룹회장 및 유승렬 전
구조조정본부장 등을 검찰에 고발하게 된 것이다.

그러나 법적으로 문제가 있느냐로 끝날 성질의 것이 아니다. 그룹 계열사들이 여럿 동원된 복잡한
거래는 그룹 최고경영진의 결재 없이는 불가능했을 것이기 때문이다. 손길승 회장, 최태원 회장은 이
번 사건에 얼마나 개입했는가 법적 책임은 벗어난다고 해도 이들이 최고책임자로서 도덕적 책임을
져야만한다. 세계적인 금융회사인 JP모건체이스(당시 JP모건)이 시장을 속인 SK의 사기극에 적극
개입해 이익을 취했다는 점 또한 이 사건의 특이한 점이었다.



(2) SK그룹의 부당내부거래(주식 맞교환)

이번 사건은 이렇게 시작됐다. 참여연대는 위에서 말한 SK증권과 JP모건 사이에 주식재매입과 관련
된 이면계약이 공시의무를 위반하고 배임죄에 해당한다며 검찰에 고발했다. SK(주) 최태원 회장과
구조조정본부장 등의 책임을 묻겠다는 의도였다. 이 문제를 수사하던 검찰이 SK그룹의 부당내부거
래 혐의를 발견한 것이다. 간단히 말하면 최 회장이 SK(주)의 경영권을 유지하기 위해 비상장회사인
워커힐 주식가치를 과대평가한 사실이 드러난 것이다.
SK그룹의 부당내부거래에 대한 검찰수사는 SK그룹 압수수색과정에서 발견된 ‘3·26문건’에서 더
욱 힘을 받게 됐다. 이 문건에는 SK(주) 주식가치가 워커힐 주식가치보다 2배 정도 높다는 내용을
담고 있는 것으로 전해진다. 그런데 실제 거래는 거꾸로 워커힐 주식 1주에 SK(주) 주식 2주가 맞교
환됐다. 검찰은 이 문서 등을 근거로 최 회장이 SK(주)에 대한 지배권을 강화하기 위해 비상장된 워
커힐 주식을 과대평가했다고 얘기하고 있다. SK그룹에서는 SK(주)의 대주주가 되면 사실상 그룹을
지배하게 된다. SK(주)가 각 계열사에 촉수를 내리고 있기 때문이다. 그런데 최 회장은 그동안 SK
C&C→SK(주)라는 간접적 방법으로 SK그룹에 대한 지배권을 확보하고 있었다. 최 회장이 SK C&C
의 지분 49%를 갖고 있고, SK C&C는 다시 SK(주)의 주식 10%를 갖고 영향력을 행사하는 방식이
다. 하지만 지난해 4월초 출자총액제한제도가 시행되면서 문제가 생겼다. SK C&C가 SK(주)에 대해
갖고 있는 의결권이 크게 축소됐기 때문이다. 출자총액제한제도는 각 계열사가 다른 계열사에 대해
갖고 있는 지분 가운데 순자산의 25%를 넘는 부분에 대해서는 의결권을 제한하고 있다. 복잡한 계
산 과정을 생략하면, 결론적으로 최 회장은 SK(주)에 대해 10% 가운데 2%에 대해서만 의결권을 행
사할 수 있게 됐다. 이 때문에 최 회장은 SK(주)에 대한 직접적 지분 높이기를 시도한다. 이를 위해
최 회장은 당시 보유하고 있던 워커힐 주식 225만주(40.7%)를 주당 4만495원에 SK C&C에 넘기고
SK C&C는 갖고 있던 SK(주) 주식 646만주(5.08%)를 최 회장에게 넘겨줬다. 최 회장과 SK C&C가
워커힐 주식과 SK(주) 주식을 맞교환한 것이다. 결국 최 회장은 SK(주) 지분을 5.2%까지 확보해 최
대주주가 됐다.문제는 비상장회사인 워커힐 주식을 어떻게 평가할 것인가다. 최 회장이 SK(주)와 워
커힐 주식을 교환하는 과정에서 워커힐 주식을 과대평가해 700억~800억원의 부당이득을 챙겼다는
것이 검찰의 주장이다. 하지만 워커힐 주식은 비상장주식이고 거래가 되지 않기 때문에 그 가치를
평가할 만한 기준이 없다. 현행 기업회계기준조차도 비상장주식에 대해 “합리적인 평가모형과 적절
한 추정치를 사용해 신뢰성있게 평가한 금액은 비상장주식의 공정가액으로 볼 수 있다”고 할 뿐이
다. 명확한 가격산정 방식이 정해지지 않았기 때문에 비상장주식에 대한 ‘고무줄 평가’가 가능한
셈이다. 그나마 구체적으로 적시한 것은 상속증여세법이다. 상속증여세법에 따르면 비상장주식은 주
당순자산가치와 주당순손익가치를 비교해 큰 것을 가액으로 계산한다. 다만 최대주주와 특수관계인
이 50% 이상의 지분을 보유한 경우에는 주당순자산에 30%를 가산할 수 있도록 하고 있다.
SK그룹쪽은 “워커힐 주식에 대한 평가는 상속증여세법에 근거를 두고 있다”고 주장한다. SK그룹
관계자는 “워커힐 주식은 법에 따라 주당순자산가치에 30%를 할증했기 때문에 가격이 높아졌을
뿐”이라고 설명한다. 하지만 검찰은 “자산가치와 수익가치를 비교하면 SK(주)의 주가가 높은데도
워커힐 주가를 SK(주)의 2배로 평가한 것은 과대평가다”고 주장했다. 회계 전문가의 의견도 검찰의
주장과 별반 다르지 않다. 한 회계사는 “비상장기업을 평가할 때는 일반적으로 앞으로 순이익이 얼
마나 날 것인지, 순자산가치가 얼마인지를 따진다”며 “워커힐 주식은 어느 쪽으로 평가해도 주식
가치가 4만원까지 나올 수 없다”고 주장한다. 그는 오히려 “워커힐은 동종업계인 호텔신라와 비교
해도 결코 수익가치나 순자산가치가 높지 않다”고 말한다. 전문가들은 당시 상장사인 호텔신라의
주식가치가 1만원 안팎이었던 것과 비교해 워커힐 주가를 1만2천~2만3천으로 평가하고 있다.
(3)SK글로벌 분식회계

부당내부거래와 이면계약에 이어서 SK글로벌의 분식회계가 드러났다.
분식회계란 기업이 고의로 자산이나 이익 등을 크게 부풀리고 부채를 적게 계상함으로써 재무상태
나 경영성과, 그리고 재무상태의 변동을 고의로 조작하는 것을 의미한다.
SK글로벌 회계장부 분석을 통해 검찰이 파악한 SK글로벌의 분식회계 규모는 1조4,000여억원으로
금액상으로는 대우그룹의 23조~40조원, 기아그룹4조5,000억원에 이은 사상 3번째 규모로, 동아건설
한보그룹의 7,000여억원 보다는 배나 많다.
그러나 이들 회사의 분식회계 사실은 부도위기 상태에서 밝혀진 것이라는점에서 SK글로벌과는 전혀
사정이 다르다.
지난해 4월 발표된 2001년도 결산보고에 따르면 SK글로벌의 매출액은 18조원으로, 1,300억원의 적자
를 기록했다.
그러나 이것은 매출채권 등 수익성 항목에서 수천억원씩이 부풀려진 허위자료로, 실제 분식 금액을
일시에 털어낼 경우 적자 폭은 기하급수적으로늘어날 수 밖에 없다는 것이 회계 전문가들의 분석이
다.
분식회계에는 몇 가지 전형적 수법이 있는데 SK글로벌의 분식회계 방법도이 범주를 크게 벗어나지
않았다. 가장 대표적인 수법이 가공채권 계상이다.
SK글로벌은 2001년말 결산 당시 당기순손실을 줄이기 위해 존재하지도 않는 가공채권 1,500억여원
을 회계장부에 포함시켜 매출채권을 부풀렸다.
또 미국 유럽 홍콩 등지의 해외 법인에 출자했다가 입은 손실을 줄이기 위해 해외 법인의 순자산을
부풀린 뒤 2,400억원의 지분법 평가손실을 사업보고서에서 누락시켰다.
SK글로벌이 사용한 수법은 업계에선 ‘고전 중 고전’으로 통한다. 유전스(기한부어음)가 총 1조
1881억원에 달했음에도 은행 명의의채무잔액증명서를 위조해 전혀 없는 것처럼 부채를 누락시켰다.
지난해우리은행 본점, 하나은행 서소문지점 등에서 이를 제대로 기재한 서류를보냈으나 이를 폐기하
고 허위로 자체 작성한 것으로 알려졌다.

분식회계는 자본시장에서 자금을 차입할 때나 자사 주식의 주가 관리가 필요할 때 자사 제품을 팔
지도 않은 상태에서 매출을 계상하거나, 자산의 가치를 과대 평가하고, 제품이나 서비스를 생산하는
데 드는 비용이나 차입한 자금인 부채를 과소 계상하는 등의 방법으로 이루어진다.
분식회계는 기업들이 자금 차입 비용을 절감하고 주가를 높이기 위한 동기에서 이루어진다. 기업이
자본시장에서 자금을 차입할 때 매출액이 크고, 순이익이 높으면 우량 기업으로 인정되어 차입 자금
에 대해 지불해야 하는 금리가 낮아진다. 자금 차입이 쉬워질 뿐만 아니라 금융비용을 절감할 수 있
는 것이다. 또한 주식시장에서는 반기, 분기 재무제표를 공시할 때, 순이익이 높으면 주가가 그만큼
높게 형성된다. 따라서 기업은 회계장부를 조작하고자 하는 유혹에 빠지기 쉽다.
한편 금융감독기관이 분식회계에 대한 감독, 처벌을 허술하게 한 것도 분식회계의 원인이 된다. 분식
회계를 막기 위해 현행 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’은 직전사업연도말 자산규모가 70억원
이상인 회사에 대해서 공인회계사의 외부감사를 받도록 하고 있다. 또한 공인회계사의 감사보고서를
증권선물위원회가 다시 한번 ‘감리’하는 장치를 두고 있다. 그런데 금융감독원의 자료에 따르면
감리결과 지적사항이 발견된 경우에도 감사인에 대한 징계는 경징계 위주였다. 관련 법률에 의하여
사용할 수 있는 설립인가의 취소, 등록취소는 한번도 사용된 적이 없고, 업무정지도 99년도에 1회(대
우관련) 사용되었을 뿐이다. 또한 분식결산을 한 회사에 대한 고발도 97년도에 1건, 99년도에 1건,
그리고 2000년도 대우그룹 분식회계와 관련해서 고발조치가 있었을 뿐이다.
분식회계는 주식투자자들에게 피해를 준다. 분식회계는 소문만 나더라도 기업의 실적 및 재무상태에
대한 불신을 야기시켜 곧바로 주가하락으로 이어진다. 미국의 경우 타이코 인터내셔널이 분식회계
파문 후 주가가 42% 하락하였으며 국내 코스닥 기업 중 분식회계 적발 기업들의 주가가 평균 17%
하락한 것으로 나타나 주식투자자들에게 심각한 피해를 주는 것으로 알려져 있다.
분식회계는 또한 회사의 채권자 및 거래처에 대하여 손해를 끼칠 수 있다. 채무상환능력이나 회사의
수익성, 성장성에 기반하여 자금을 공급하는 금융기관이나 물품, 용역을 제공하는 거래처들은 재무제
표에 근거하여 회사의 신용도를 판단하기 마련이다. 그런데 분식회계를 하게 되면, 금융기관이나 채
권자들이 회사의 신용도를 잘못 판단하게 되고, 그 결과 부실채권이 양산된다.
회사와 종업원에 대한 피해도 간과할 수 없다. 부진한 경영실적과 악화된 재무상태를 분식회계로 은
폐하는 것은 문제를 곪게 만들어 결국 회사를 회생불능의 늪에 빠뜨리며 그 피해는 회사의 종업원
들에게 고스란히 돌아가게 된다.
경제 전체의 신뢰도를 약화시키는 것도 분식회계의 가장 큰 피해 중 하나이다. 기업신용평가기관은
기본적으로 회사의 재무제표에 기초하여 신용평가를 하는데 재무제표를 믿을 수 없다면 신용평가결
과도 믿기 어렵게 된다. 결국에는 국가경제 전체의 신뢰성을 상실하게 될 수도 있다.
SK글로벌은 지난달 30일 자본잠식규모를 3조4173억원이라고 밝혔지만 채권단은 전체 부실규모를 4
조∼5조원 수준으로 보고 있다. 5월중 나올 회계법인의 실사결과는 재차 시장에 큰 충격을 줄 전망
이다.
앞서 국제신용평가기관인 스탠더드 앤드 푸어스(S&P)가 “SK글로벌 분식회계 사건으로 알 수 있는
(한국의) 미약한 기업지배구조는 외국자본의 유출을 야기할 수 있는 요인”이라고 경고한 점도 이
사태를 예의주시하고 있는 외국인투자가의 눈빛을 그대로 보여준다.


원인

①기업

기업은 경영상 어려움이 커질수록 분식회계를 하고자 하는 동기가 더욱 강해진다. 재무상태가 악화
되기 시작할 때에는 금융기관이나 채권자들로부터 협조를 받아 경영위기를 극복해 나갈 희망이 있
다. 하지만 재무상태가 계속해서 악화되는 경우 이러한 정보가 외부에 유출되면 기업가치가 하락하
고 파산위험이 증가하여 자본시장에서의 자금조달이 어려움에 빠져 기업회생이 불가능하게 되는 악
순환을 겪게 된다. 따라서 경영자는 실제 정보의 유출을 차단하고 조작된 정보를 유출시키고자 하는
유혹에 빠지기 쉽다. 그러나 분식회계결과 경제적 실질을 반영해야 할 재무제표에 왜곡된 정보가 포
함되면서 투자자들의 의사결정에 목적적합한 정보를 제공하지 못하게 된다.

얼마 전까지만 해도 종합상사들은 일단 국내에서 제품이 빠져 나가면 수출실적으로 잡아버렸다. 해
외법인으로 나간제품이 설사 팔리지 않아 폐기처분된다 해도 다시 회계장부에 기입하지않았다. 이를
떠안은 해외법인들이 집중적으로 부실화된 이유다.
그룹들은 또 금융지원을 받기 쉬운 종합상사를 통해 온갖 투자를 진행했다. 물론 투자손실은 그대로
종합상사 안에 남게 된다. 다른 계열사가필요로 하는 사업영역까지 도맡아 처리하면서 그야말로
‘쓰레기 처리장’이 돼 버린 것. 유동성 위기를 겪고 있는 SK글로벌의 부실이 대표적인 사례다.
또 다른 이유도 있다. 종합상사는 영업성격상 매출 부풀리기가 가장 손쉽다. 80년대까지 공공연히 자
행돼 온 정부 비자금 조성의 주된 채널로 활용된 것도 이 때문이다.
SK글로벌의 유동성 위기에서 드러났듯 몇몇 종합상사는 분식회계를 통해 생존능력을 유지 또는 배
가시켜 왔다. 속으로는 피멍이 커지고 있는데도 겉으론 애써 태연한 척했다.
옛 ㈜선경의 후신인 SK글로벌은 SK그룹의성장기에 주된 자금줄 역할을 해 왔다. 이 과정에서 각종
부실을 고스란히 떠맡아 끝내 1조5000억원 규모의 분식회계 행위를 자행, 적발됐다.
회사 측은 분식회계가 발생한 내역을 일일이 규명하기가 쉽지 않다고 실토하고 있다. 20여년 가까이
누적된 부실이 얽혀 있기 때문이라는 설명이다.
그러나 대부분 회사들은 이를 한사코 숨겼고 결국 분식회계라는 편법을동원했다. 이에 따라 분식회
계는 재벌총수와 최고경영자(CEO)들에 ‘대물림’되면서 확대재생산의 과정을 밟았다. 최태원 회장
이 지난 4월 초열린 공판에서 숙연한 어조로 “분식회계는 경영권을 넘겨받으며 숙명처럼 물려받은
것”이라고 말한 것도 이를 빗대어 표현한 것이다.
종합상사가 동원하는 분식회계 수법은 의외로 단순하다. 해외 페이퍼컴퍼니(유령회사)를 통해 거짓
수출을 반복적으로 일으키거나 심지어 동일수출에서 연거푸 실적으로 올리는 수법을 동원해 왔다.
또 3국간 거래(한 나라 제품을 다른 나라에 중개수출하는 거래)시 수출관련 서류를 여러 은행에 돌
려 마치 여러 건의 수출계약이 발생한 것처럼 꾸미는 것도 고전적인 수법 중 하나다.


②금융기관·회계법인·신용평가기관

분식회계의 주범은 물론 기업이다. 그러나 이를 감시해야 할 회계법인의 감사 또한 너무도 엉터리였
다. 검찰은 “SK글로벌의 분식회계는 은행 부채 잔액을 ‘0’으로 만드는 등 단순하고 적발하기 쉬
운 것이었다”고 밝혔다. 회계법인은 정말 이를 몰랐던 것인가. 한 회계법인의 고위간부는 “5대 회
계법인이 대재벌의 회계감사 시장 70~80%를 장악하고, 기업이 회계법인을 고르는 현재의 시스템에
서 회계감사 부실이 다시 드러나는 것은 시간문제였다”고 말했다. 영화회계법인은 이 회사의 회계
감사를 10여년간이나 맡아왔다.
은행들도 SK글로벌에 당했다고 보기만은 어렵다. 검찰은 “SK글로벌이 2001회계연도 결산에서 1조
1800억원대의 은행대출금을 누락시킬 수 있었던 것은 일부 은행이 대출잔액증명서 상의 ‘대출잔
액’란을 공란으로 처리해줬기 때문”이라고 밝혔다. 은행조회서는 기업의 장부상 금융거래 내역이
실제와 같은지 확인할 수 있도록 은행이 회계법인에 제공하는 서류다. 대출규모가 큰 은행들의 경우
이를 회계법인에 넘기지 않고, 회사쪽에 보내 서류 위조를 방조한 것으로 드러났다. SK글로벌이 1조
원이 넘는 여신을 장부에 ‘0’으로 적었는데도 은행들이 이를 알아보지 못했다면, 대출심사를 하면
서 기업 재무제표조차 보지 않았다는 얘기가 된다.
신용평가회사도 예외는 아니다. SK글로벌의 회사채에 대해 한국신용평가는 그동안 A등급을 매겨왔
다. A등급은 “원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을
받기 쉬운 면이 있다”는 뜻을 담고 있다. 한신평은 분식회계 사실이 발표된 3월11일에야 SK글로벌
의 무보증사채와 기업어음 신용등급을 관찰리스트에 ‘하향 검토’로 등록했고, 이틀 뒤 CCC로 3단
계나 떨어뜨렸다. 외국계 투자자들이 SK글로벌의 채권을 즉시 회수하겠다고 나서는 것도 이상할 것
이 없다.


③정부

이번 SK사태의 원죄는 정부에 있다. 종합상사의 문어발식 확장과 지급보증의 이면에는 ‘규모의 경
제’를 통한 수출경쟁력 제고라는 당시 박정희 정권의 절박한 경제인식이 자리 잡고 있다. 정부는
1975년 종합상사 지정 요건으로 ‘7개 품목 이상과 5000만달러 이상 수출’이란 요건을 내걸었고,
종합상사들은 이에 화답해 대대적인 기업확장과 계열화 경쟁에 나섰다.
SK그룹(당시 선경그룹)도 지난 76년 종합상사인 ㈜선경을 출범시킨 뒤선경기계, 경성고무, 크로바상
사, 영태전자공업 등을 잇달아 계열화했다. ‘성장 아니면 죽음’이란 강박관념이 종합상사들의 현기
증 나는 행진을 재촉했던 것이다. 정부는 이 과정에서 파격적인 수출금융 지원이란 ‘당근’을 동원
했다. 76년 종합상사들은 달러당 공식환율이었던 480원 대신 420원을, 17%에달했던 일반은행 대출금
리 대신 8%라는 금리를 적용받았다. 높은 수출실적을 가진 몇몇 업체들은 신용대출을 받기 위해 신
용장을 제시하는 것조차 면제받기도 했다. 그룹들은 또 계열사 수출을 종합상사에 전담시키면서 매
출을 이중으로산정했다. 애초부터 가공매출, 매출 부풀리기가 제도화됐던 것. 스스럼없이 자행된 분
식회계는 어찌 보면 이미 제도적으로 용인되고 있었다.
IMF이후 정부의 금융구조조정이 성공하지 못했음을 보여주는 예는 바로 이번 사태의 은행책임이다.
은행들에 공적자금을 투입하여 은행들이 재무구조상으로 건전해진것임에는 틀림없으나 신용평가 등
의 단순한 대출심사의 업무마저도 소흘히 하는 이러한 행태는 자기책임하에 은행이 운영되지 않고
있음을 보여준다고 할 수 있겠다.


대책

무엇보다 회계 분식을 의도하게 되는 가장 근본적이고 포괄적인 원인은 투자자 권리의 수탁자 혹은
대리 감시인으로서 갖추어야 할 주주 가치 중심 마인드의 결여에 있다고 보아야 할 것이다.
기업의 경영자는 자신의 경영 성과를 기업의 소유주인 주주에게 성실하게 보고할 의무를 갖는다. 외
부 감사인 역시 재무제표를 통한 경영자의 주장이 일반적으로 인정된 회계원칙(GAAP)에 따라 작성
되었는지의 신뢰성을 부여할 책임이 있다. 이 과정에서 감사인 독립성 확보 장치의 미흡이나 단기
성과 중심의 경영 관행들로 인해 회계 분식의 가능성이 높아지는 것은 사실이다.
하지만 주주의 투자 의사 결정이나 채권자의 권리 행사 기준이 되는 회계 정보 고유의 역할을 생각
할 때 관련 담당자들은 무엇보다 이해 당사자의 권익을 담보하는 진실된 기업 정보의 제공을 떠올
려야 할 것이다.
따라서 이에 대한 대책은 기업에서 주주를 중시하지 않을수 없도록 만들어야 하는 것이다. 기업이
주주를 무서워하고 주주를 위해 일하도록 만들어야 한다.
기업 스스로의 자정노력도 중요하지만 무엇보다도 감시체계와 상호견제의 시장원리를 철저히 작동
시켜야만 한다. 시장을 우회하는 지시적 규제는 규제회피 행위를 유발하게 되어 있다. 정부는 철저한
제도적인 뒷받침을 하고 건전성 감시만 철저히 하는 것이 중요하다. 은행의 민영화도 가능한 빨리
실시하여 주인을 찾아주어야 한다. 은행의 도덕적 해이는 주인이 정부인데서 오는 것이다. 이제 금융
기관의 재무적 건전성 측면은 어느정도 선진국 수준에 접근한 상태이다. 이제는 그 내용을 바꾸어야
한다. 새정부에 들어서도 재정경제부 출신들의 낙하산 인사가 계속되고 카드채 사태, SK사태할 것
없이 정부는 일일이 은행에 지시하고 계도하고 있다.

은행도 기업이다 은행은 엄연히 주식시장에 상장이 되어있고 은행의 주인인 주주를 위해 최대의 이
윤을 만들어 내는 것이 본연의 임무이다. 국책은행이 있지 않은가? 정부는 왜 자꾸 은행을 간섭하지
않으면 안된다고 생각하는가? 은행이 수익을 지상과제로 여긴다면 SK글로벌의 경우와 같이 어처구
니 없는 일은 발생하지 않을 것이다.
현재 정부는 15일 이 같은 내용을 포함한 `회계제도 선진화방안'을 확정, 발표했다. 정부는 SK글로
벌의 경우 특정 회계법인이 10년 연속 감사를 맡아 오면서 회계부정이 발생했다고 판단, 앞으로는 6
년마다 교체를 의무화하기로 했다. 또 감사대상을 대폭 확대하고 회계공시서류의 인증강화, 이해관계
상충업무 제한등 지난 2월의 발표에 더욱 강화된 대책이다.
하지만 여기에 추가적으로 회계법인의 감사에 대해서 근본적인 관점에서 접근할 필요도 있다고 생
각한다. 감사 대상인 기업이 회계법인을 선정하는 것. 피감사인이 감사인을 선정하고 보수를 지급하
는 행위는 근본적으로 이러한 분식회계의 유혹을 벗어나기 힘들게 한다.
회계 감사 서비스의 질이 떨어지는 문제가 있기는 하지만 부분적으로나마 정부가 직접 감사인을 정
해주는 등의 조치가 필요하다고 생각한다. 더 이상 회계법인이 기업에게 끌려다니지 않게 말이다.
감사인 선임 방식은 크게 배정제와 자유 수임제로 구분할 수 있다. 우리 나라는 외감법이 시행되기
이전인 1981년까지는 배정제를 채택 하였다. 공인회계사회가 회계 법인 등에게 소속 공인회계사의
수를 기준으로 감사 대상회사를 배정하는 방식이었다.
미국의 경우, 강제 사항은 아니지만 경영진과 독립된 사외이사로 구성된 회계감사위원회(Audit
Committee)가 감사인을 선임하는 방식이 증권거래위원회나 미국공인회계사회 등의 권고로 보편화
되어 있다.

기업의 자체 방안으로는 내부신고제도(Whistle-blowing)의 도입 및 활성화가 그 대책이 될 수 있을
것이다. 한때 우량기업이었던 엔론, 월드컴, 글로벌 크로싱의 파산의 가장 큰 이유는 이 회사들이 공
통적으로 분식회계 등의 투명하지 못한 비윤리적인 경영을 해왔다는 것이다. 그러나 이런 비윤리적
경영보다 더 중요한 것은 세 기업 모두 조직 내부에서 조직운영상의 문제점에 대한 내부적인 문제
제기가 있었으나, 해당 기업의 담당 임원이나 최고경영자는 이러한 내부 신고를 무시하였다는 것이
다. 결국 이러한 비리 사실은 외부에 알려지게 되었고 궁극적으로는 파산에 이르게 되었다는 것이다.
즉 조직 내부인의 문제제기에 대한 적절한 조치가 없을 경우 조직 내부의 문제는 결국 조직 외부로
알려지게 되고, 이 단계에 이르게 되면 이미 조직은 개선의 기회를 상실하게 되어 기업의 파산이라
는 어마어마한 결과를 초래하게 된다는 것이다.
내부신고제도의 가장 대표적인 사례로는 닉슨 대통령의 하야를 몰고 온 워터게이터 사건을 꼽을 수
있을 것이다. 전통적으로 내부신고제도는 정부기관이나 공익단체에서부터 시작되었고, 우리나라의 경
우에도 정부주도의 부패방지위원회와 시민단체가 주도하는 반부패국민연대 등 기업보다는 기업 외
부 조직에서 시작되었다. 그러나 최근 서구 사례를 보면 이제는 신고의 대상이 정부 기관이나 공익
문제에서 기업 내부의 문제로 확대되고 있는 경향을 보이고 있다. 따라서 우리 기업도 이제 더 이상
내부신고제도의 무풍지대일 수는 없을 것이다. 특히 외부기관을 대상으로 한 내부자의 신고로 발생
할 수 있는 재난을 사전에 예방하고 윤리경영을 실천하기 위해서는 기업내부(Internal)의 내부신고제
도를 보다 활성화 해야 할 필요가 있을 것이다.
또한 IMF 경제위기를 겪으면서 평생직장의 개념이 희박해지고, 자신이 몸담고 있는 조직에 대한 충
성심이 감소하고 있으며, 특히 조직내 핵심 계층으로 부각되고 있는 신세대의 경우 기성세대에 비해
윤리의식이나 기업시민정신(Corporate Citizenship)이 더 강한 특성을 지니고 있는 것으로 알려지고
있다.
따라서 조직에 대한 불만이나 문제점을 이전처럼 무시하거나(Neglect) 참고 지내기(Loyalty)보다는
적극적으로 개선하려고 시도하며, 자신의 견해가 묵살될 경우에는 이직하거나(Exit), 특히 조직내부
의 문제점을 외부에 적극적으로 알리는(Voice) 등의 보다 극단적인 행동을 할 가능성이 높아진다는
것이다.
그리고, 인터넷의 발달로 정보의 전파 범위가 넓고 전파 속도가 빠르기 때문에 조직내의 문제점을
감추거나 강제적으로 통제하는 것은 사실상 불가능해지고 있다. 이처럼 정보의 통제가 힘들어진다면
조직의 문제점을 덮어두기보다는 적극적으로 찾아내서 확인, 해결하는 방식이 보다 적절한 대안이
될 것이다. 이러한 조직 내외부적인 환경 변화를 볼 때 내부신고제도의 도입은 더 이상 선택의 문제
가 아닐 것이다.

이번 사태의 해결책 역시 지난 여러 사태와 다를바 없다,
첫째로 기업-은행-정부의 관계를 시장원칙에 의거 정상화시켜야 한다. 그렇지 않고서는 기업부문과
금융부문간의 '견제와 균형'이 작동하지 않는다. 이를 위해선 위에서 말한바와 같이 은행에 '새주인'
을 찾아주어야 한다. 주인이 정부인 은행은 비효율적으로 운영되는 공기업과 하등 다를바가 없다.
둘째로는 공정경쟁과 자기책임원리로 기업의 자유를 견제해야 한다. 공정거래법등을 엄정하게 적용
해, 부당내부거래, 내부자거래 및 분식회계등을 철저히 차단해야 하며, 부실의 확산을 막고 부실의
책임소재를 명확히 하기 위해 책임경영 정착을 위한 장치를 마련해야 한다. 경영투명성을 해치고 소
액주주에게 피해를 줄 수 있는 분식회계와 허위공시 등을 막기 위해 증권관련 집단소송제는 도입돼
야 한다. 또한 책임경영차원에서 시장의 신뢰를 얻는 데 실패한 기업은 마땅히 퇴출돼야 한다. 도산
제도를 효율적으로 정비하여 퇴출비용을 최소화하고 퇴출기준을 엄정하게 적용해 기업의 옥석을 가
려 정부의 신진대사를 도와야한다.

<참고서적>
이제는 자유를 말할 때, 한국하이에크 소사이어티 편. (기업구조정책과 자유주의/조동근)
IMF 개혁정책의 평가와 한국경제의 신패러다임, 조동근
분식 회계의 동기와 영향 - 김상일 / LG경제연구원(주간경제)
윤리경영의 실천 포인트：내부신고제도 - 김기태 / LG경제연구원(주간경제)
분식회계 - 유정숙 / LG경제연구원(주간경제)